午夜牛仔生活清贫的牛仔乔恩（乔恩·沃伊特 Jon Voight 饰）从老家来到纽约讨生活，他自认为风流倜傥，因此想在纽约当个男妓混口饭吃。当他第一天来到纽约时，就在大街上勾搭女人。不料，人地生疏的他生意不成反而亏了20块钱。沮丧不已的乔恩遇到了专靠骗点小钱为生的里佐（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰），里佐骗乔恩说他认识一个男妓集团的首脑，但要收20元作为中介费。最后里佐只是把乔恩介绍给了一个同性恋的皮条客，愤怒不已的乔恩随后找到了里佐。里佐收留了无家可归的乔恩，两人渐渐成了无所不谈的好朋友。 寒冷的纽约冬天，两人过的十分辛酸，以至于衣食无着，里佐也没有钱买药治病 　　里佐向往着迈阿密的生活，他邀请乔恩和他一起到迈阿密去闯世界。生活无着的两人这晚来到一家地下酒吧去碰运气，当乔恩终于搞到一单生意后，体力不支的里佐摔下了楼梯。奄奄一息的里佐此时最记挂...